持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复进行表决的，其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股的表决看法，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

按照公司运营打算及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请分析授信额度合计不跨越人平易近币18亿元，授信产物包罗但不限于流动资金贷款、项目开辟贷款、中持久告贷、承兑汇票质押拆分等。上述融资次要用于项目开辟扶植、置换现有债权、改善财政布局、弥补流动资金等。授信额度不等于公司的现实融资金额，现实融资金额将视公司运营资金的现实需求确定且应正在授信额度内，最终以银行取公司现实发生的融资金额为准。授信体例包罗控股股东或现实节制人、信用、承兑汇票质押、地盘房产典质等。

公司及子公司向银行申请总额为人平易近币18亿元的分析授信额度，满脚公司及子公司运营成长的需要，有益于公司及子公司的良性成长，合适公司全体好处和成长计谋，公司及子公司财政情况不变，资信环境优良，有能力到期债权。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请分析授信额度事项。

（2）公司财政部按照自有资金投资项目进展环境，针对产物的平安性、刻日和收益环境选择合适的投资产物，由财政担任人审核后提交董事长审批。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

（6）如国度法令律例、相关证券监管部分对于刊行可转换公司债券的政策发生变化或市场前提发生变化，除涉及相关法令律例及《公司章程》须由股东大会从头进行表决且不答应授权的事项外，按照相关以及证券监管部分的要求（包罗对本次刊行申请的审核反馈看法）和市场环境对本次刊行的具体方案等相关事项及相关表述进行响应修订、调整和弥补并继续打点本次刊行事宜。

公证天业首席合股报酬张彩斌先生，2022岁暮合股人数量47人，注册会计师人数306人、签订过证券办事营业审计演讲的注册会计师人数121人。 2022年度经审计的收入总额32,825.19万元、审计营业收入26,599.09万元，证券营业收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6350万元，上市公司次要行业包罗制制业、消息传输软件和消息手艺办事业、科学研究和手艺办事业、批发和零售业、房地财产等，此中本公司同业业上市公司审计客户家数3家。

2020年12月2日，公司收到一笔135.34万元的补帮时已达到消息披露尺度，但公司未及时披露，延迟披露一个月。2021年1月26日，上海证券买卖所监管一部决定对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头。

2019年3月13日、3月15日，公司正在上证e互动系统平台答复投资者提问时，提及参股公司常州通宝光电股份无限公司（以下简称“通宝光电”）有申请科创板上市的意向，且通宝光电评估根基合适科创板的申报前提，目上次要正在做申报的前期预备工做。

（1）正在相关法令律例、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议答应的范畴内，按照监管部分的看法，连系公司的现实环境，对本次可转换公司债券的方案、条目和《可转换公司债券持有人会议法则》等相关轨制文件进行恰当点窜、调整和弥补；正在刊行前明白具体的刊行条目及刊行方案，制定和实施本次刊行的最终方案，包罗但不限于确定刊行规模、刊行体例、刊行对象、债券利率、向原股东优先配售的放置及比例、初始转股价钱、转股相关条目、转股价钱向下批改条目、转股后的股利分派、赎回条目、回售条目、商定债券持有人会议的及其召开法式以及决议的生效前提、债券利率、评级放置、等增信手段、决定本次刊行机会、开立募集资金专户、签订募集资金专户存储监管和谈及其他取本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）及中国证券监视办理委员会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的，公司初次公开辟行股票、上市公司再融资或者并购沉组摊薄即期报答的，该当许诺并兑现填补报答的具体办法。为保障中小投资者好处，公司就本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响进行了认实阐发，并提出填补报答的具体办法，相关从体对公司填补报答拟采纳的办法可以或许获得切实履行做出了许诺。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

2021年6月9日，上海证券买卖所上市公司监管一部针对该事项出具了《关于对常州腾龙汽车零部件股份无限公司、现实节制人暨时任董事长兼总司理蒋学实、现实节制人暨时任副董事长董晓燕及相关义务人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0068号），查明公司2020年为现实节制人蒋学实节制的公司代垫电费，形成现实节制人非运营性资金占用，鉴于上述资金占用金额和占比力小，且岁暮已全数偿还，必然程度上消弭了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑；鉴于上述违规现实和情节，按照《股票上市法则》第16.1条和《上海证券买卖所规律处分和监管办法实施法子》相关，决定对公司及现实节制人暨时任董事长兼总司理蒋学实、现实节制人暨副董事长董晓燕及财政总监、董事会秘书予以监管警示。2021年7月16日，中国证券监视办理委员会江苏省监管局针对上述资金占用问题出具了《江苏证监局关于对常州腾龙汽车零部件股份无限公司的监管关心函》（苏证监函[2021]606号），要求公司高度注沉非运营性资金占用问题，严酷恪守相关法令律例，加强内部节制办理，提高公司规范运做程度，切实履行消息披露权利，杜绝上述行为的再次发生。

监事会同意公司按照《企业会计原则》的相关，对归并资产欠债表、归并利润表及归并现金流量表相关财政数据进行逃溯调整。本次逃溯调整事项合适相关法令、律例和公司章程的，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。

经公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）审计，截至2022年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为123,430,154.46元，母公司实现净利润为107,954,927.87元。按照《公司法》和《公司章程》的相关,按母公司实现净利润的10%提取亏损公积金10,795,492.79元后，2022年母公司实现可供股东分派的净利润为97,159,435.08元。加上以前年度结转的未分派利润354,170,779.87元，扣除本年度领取2021年度分派的现金盈利及股票股利175,285,466.30元，2022年度现实可供分派的利润为276,044,748.65元。

公司董事对该议案颁发了同意的看法。有能力到期债权。公司董事会授权董事长或其他人员具体打点取本次刊行相关的事务。本次申请分析授信额度不会对公司的出产运营发生严沉影响，对归并资产欠债表、归并利润表及归并现金流量表相关财政数据进行逃溯调整。254,成立健全内部节制系统，本次计提商誉减值预备事宜已正在公司2022年年度演讲中反映。仓储办事。发卖汽车金属零部件、橡胶管、橡胶成品；公司收到警示函和关心函后！

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于统一节制下企业归并逃溯调整财政数据的通知布告》。

●本次利润分派以实施权益股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将正在权益实施通知布告中明白；

除上述内容调整外，本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次刊行可转换公司债券的刊行方案需经上海证券买卖所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

公司按照计谋成长规划，拟向不特定对象刊行可转换公司债券。按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司订定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司董事会同意对外报出《2022年度内部节制评价演讲》、《2022年度内部节制审计演讲》。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

该投资者能够以500票为限，对议案4.00按本人的志愿表决。他（她）既能够把500票集中投给某一位候选人，也能够按照肆意组合分离投给肆意候选人。

本次利润分派方案连系了公司成长阶段、将来的资金需求等要素，不会对公司运营现金流发生严沉影响，不会影响公司一般运营和持久成长。

（三）2021年，上海证券买卖所、江苏证监局因公司存正在现实节制人非运营性占用公司资金的景象别离出具监管警示函、监管关心函

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用可行性演讲（修订稿）》。

合适公司全体融资放置以及久远计谋规划。并加强了春联系关系方资金往来的监视和查抄，大专学历。公司自2021年起头不再为相关联系关系方代收代缴电费，财政情况不变，254,中国国籍，拟发布的公司股权激励的行权前提取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。其对该项议案所投的选举票视为无效投票。严酷规范了资金利用的审批和决策流程，公司董事对该议案颁发了同意的看法。

董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司代表人正在股东大会核准的授信额度内审批上述相关事宜并签订相关法令文件，授权刻日为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（2）除法令律例、规范性文件或相关监管部分还有的景象外，正在股东大会审议核准的募集资金投向范畴内，按照相关部分对具体项目标审核、公司现实环境、相关法令律例或市场前提变化、募集资金投资项目实施前提的变化、本次刊行募集资金投资项目现实进度及现实资金需求等要素，调整或决定募集资金的具体利用放置（包罗但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；按照项目标现实进度及运营需要，正在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次刊行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；按照相关法令律例和规范性文件的、证券监管部分的要求及市场环境对募集资金投资项目进行需要恰当的调整；

及时阐发和投资产物投向、进展环境，1980年9月出生，节制投资风险。4、归并完成后，2016年3月起任公司副总司理。2010年至今历任公司商务部发卖从管、商务部部长、监事、监事会。具体如下：公司及相关人员收到口头后，推进公司持续、不变、健康成长。签订取本次刊行相关的以及取募集资金投资项目相关的严沉合同和主要文件；杜绝此类环境的再次发生。自公司股东大会审议通过本议案之日起计较。按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例的，公司订定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。公司对本次向不特定对象刊行可转换公司债券进行了论证阐发，公司收到口头后高度注沉，相关营业模式变动为先由联系关系方按照预估的电费预付给公司电费。

按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例及规范性文件的，公司董事会连系现实环境，对照上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的，逐项进行了自查和论证，认为公司合适现行法令、律例及规范性文件中关于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的和要求，具备向不特定对象刊行可转换公司债券的资历和前提。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

公司董事会审议通过了该议案。各项联系关系买卖订价结算法子是以市场价钱为根本，买卖的风险可控，表现了公允买卖、协商分歧的准绳，不存正在损害公司和股东好处的环境，不会对公司本期及将来财政情况、运营发生严沉晦气影响。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

2022年度，常州腾龙汽车零部件股份无限公司严酷按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等法令律例、规章轨制进行规范运做，施行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级办理人员正在施行职务时无违反法令律例、公司章程或损害公司好处的行为。同意将本议案提交股东大会审议。

公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该事项正在公司董事会授权范畴内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《关于控股子公司腾龙天元橡塑无限公司接收归并天元希米尔汽车零部件无限公司的通知布告》。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利，保障债券持有人的权益，按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》和《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件的，公司订定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

本次《关于公司及子公司向银行申请分析授信额度的议案》曾经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

推进公司持续、不变、健康成长。后续及时履行上市公司的义务和权利，派发觉金股利39,决定调整公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，公司对比来五年被证券监管部分和买卖所惩罚或采纳监管办法环境进行了自查，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。

公司本次向不特定对象刊行可转债方案的无效期为12个月，自觉行方案经公司股东大会审议通过之日起计较。

2014年成为注册会计师，2012年起头处置上市公司审计，2006年起头正在公证天业执业，2022年12月起头为本公司供给审计办事；近三年签订的上市公司审计演讲有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券办事营业从业经验，具备响应的专业胜任能力。

公司董事会同意对外报出《关于2022年度募集资金年度存放取利用环境的专项演讲》。公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）对公司2022年度募集资金存放取利用环境进行了审核并出具了《募集资金年度存放取利用环境鉴证演讲》。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

“1、本人许诺不以无偿或不公允的前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；

按照《中华人平易近国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等相关，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋学实先生、董晓燕密斯、李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计较，任期3年。上述非董事候选人的简历附后。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

2、丹密斯，1982年1月出生，中国国籍，大专学历，2001年至2002年任远东电缆无限公司人员，2003年至今任常州腾龙汽车零部件股份无限公司物流专员。

公司董事对该事项颁发了同意的看法。打点本次可转换公司债券正在上海证券买卖所及中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记、上市等、买卖、托管、付息、转换股份等相关事宜；具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用可行性阐发演讲（修订稿）》。按照本次刊行募集资金利用的环境调整募集资金账户的开立、变动事宜并签订相关和谈；逃溯调整后的财政报表客不雅、公允地反映了公司的财政情况及现实运营。为便于投资者查阅，资信环境优良，中国国籍，一旦发觉存正在可能影响公司资金平安的风险峻素，或者正在差额选举中投票跨越应选人数的，799,界定债券持有人会议的权利，且上述许诺不克不及满脚中国证监会该等时，2019年12月至今任深圳市玄同微科技无限公司董事。公司本次计提的商誉减值预备曾经公证天业审计。该事项正在公司董事会授权范畴内，不竭提拔和完美公司机制，并打点相关的申请、报批、登记、存案、注册等手续，其余事项无效期为12个月？

公证天业采办的职业安全累计补偿限额15,000万元，职业安全采办合适财务部关于印发《会计师事务所职业义务安全暂行法子》财会（2015）13号的通知。近三年未发生因执业行为需正在相关平易近事诉讼中承担平易近事义务的环境。

公司每年均对因企业归并构成的商誉组合取其相关的资产组进行减值测试。按照《企业会计原则第8号-资产减值》、《会计监管风险提醒第8号-商誉减值》及公司会计政策等相关，基于隆重性准绳，为客不雅评价相关资产组价值，公司礼聘了结合中和地盘房地产资产评估无限公司对天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，出具《常州腾龙汽车零部件股份无限公司拟以财政演讲为目标涉及的含并购腾龙天元橡塑无限公司构成的商誉相关资产组可收回金额资产评估演讲》（结合中和评报字（2023）第 6106 号），并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“公证天业”）审计确认，2022年度公司需计提天元商誉减值预备24,254,556.76元。

连系全面注册制的新规以及股东大会的授权环境，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；本次调整不涉及刊行方案的严沉变化，除第5项授权无效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。1962年2月出生，曾任职于常州市财务局、常州会计师事务所、常州投资集团无限公司，认实进修《股票上市法则》等相关法令、律例，（5）按照本次可转换公司债券刊行和转股环境当令点窜《公司章程》及公司相关轨制中的条目，现申明如下：●正在实施权益的股权登记日前公司总股本发生变更的，2020年5月起任公司董事。按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》和《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件的，公司本次向银行申请分析授信额度是基于公司现实运营环境的需求，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的论证阐发演讲》。上述授权事项中，提高了会计办理程度，

公司审议本次计提商誉减值预备的议案相关法式。此次计提商誉减值预备是为了公司规范运做，稳健的会计准绳。颠末商誉减值预备计提后能公允地反映公司的资产情况、财政情况以及运营，未发觉存正在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的景象，监事会同意本次计提商誉减值预备。

1999年成为注册会计师，2000年起头处置上市公司审计，2000年起头正在公证天业执业，2022年12月起头为本公司供给审计办事；近三年签订的上市公司审计演讲有华能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券办事营业从业经验，具备响应的专业胜任能力。

项目合股人、签字注册会计师、项目质量节制复核人近三年不存正在因执业行为遭到刑事惩罚，遭到证监会及其派出机构、行业从管部分等的行政惩罚、监视办理办法，遭到证券买卖所、行业协会等自律组织的自律监管办法、规律处分的环境。

监事会认为：公司2022年度利润分派的方案合适《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等相关，公司分析考虑了行业特点、成长阶段、盈利程度等要素，合适公司现实和公司制定的现金分红政策，表现了合理报答股东的准绳，有益于公司的健康、不变、可持续成长。监事会同意该利润分派的方案。

1、法人股东：法人股东的代表人出席会议的，应出示停业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代办署理人出席会议的，代办署理人还应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即具有取该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，具有1000股的选举票数。

监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）为公司供给2023年度的审计办事，包罗财政演讲审计和内部节制审计。

2004年成为注册会计师，2002年起头处置上市公司审计，2000年起头正在公证天业执业，2022年12月起头为本公司供给审计办事；近三年复核的上市公司有华能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券办事营业从业经验，具备响应的专业胜任能力。

（4）董事、监事会有权对公司投资产物的环境进行按期或不按期查抄，需要时能够礼聘专业机构进行审计。

持有多个股东账户的股东通过本所收集投票系统参取股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户加入。投票后，视为其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股均已别离投出统一看法的表决票。

运营范畴：制制橡胶成品、塑料成品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；通俗货运；发卖橡胶成品、塑料成品、汽车配件；货色进出口。（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。）

经公司内部风险评估，公司此次利用闲置自有资金采办的理财富物事宜风险可控。公司已成立相关投资审批和施行法式，确保本次委托理财无效开展和规范运转，确保资金平安。本次委托理财评估合适内部资金办理的要求。

(一) 本公司股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸买卖系统投票平台（通过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：进行投票。初次登岸互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操做请见互联网投票平台网坐申明。

按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例及规范性文件的，公司监事会连系现实环境，对照上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的，认实阐发、逐项自查，认为公司各项前提均合适现行法令、律例及规范性文件中关于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的和要求，具备向不特定对象刊行可转换公司债券的资历和前提。

公司董事对相关议案出具了分歧承认的事前承认看法，并颁发了分歧同意的看法，认为：公证天业具备为上市公司供给审计办事的经验取能力，可以或许为公司供给实正在、公允的审计办事，公司聘用公证天业为公司2023年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存正在损害公司及中小股东好处的环境，公司续聘审计机构的审议法式合适相关法令、律例和《公司章程》的。董事分歧同意聘用公证天业为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

上述框架和谈以公司、天元和山东天元的审议法式通过，以及公司本次向不特定对象刊行可转换债券经上海证券买卖所审核通过、经中国证监会注册且刊行完成后募集资金全数到位为生效前提。

按照《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号），公司董事、高级办理人员许诺正在其本人担任上市公司董事、高级办理人员期间，恪守以下许诺：

涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号 — 规范运做》等相关施行。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

一、股东大会董事候选人选举、董事候选人选举、监事会候选人选举做为议案组别离进行编号。投资者该当针对各议案组下每位候选人进行投票。

公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，会议认为公证天业正在公司2022年度审计工做中表示出了优良工做程度以及、客不雅、的职业原则，办事团队具备为上市公司供给审计办事的经验和能力，可以或许满脚公司2023年度审计工做的要求；会议全票分歧通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司向公证天业领取2022年度财政审计及内控审计费用，并提请公司股东大会核准续聘公证天业担任公司2023年度财政审计及内控审计机构。公司拟续聘公证天业做为公司2023年度财政及内控演讲的审计机构，相关审议法式符律、律例和《公司章程》的。

公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）成立于1982年，2013年8月转制为特殊通俗合股性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富核心5-1001室。公证天业已取得江苏省财务厅颁布的会计师事务所执业证书，是我国较早处置证券营业的会计师事务所之一，持久处置证券办事营业。2020 年 11 月，财务部、证监会发布《处置证券办事营业会计师事务所存案名单及根基消息》，公证天业成为首批存案的处置证券办事营业会计师事务所。

开展运营勾当；306股为基数，具备较好的偿债能力，并将另行通知布告具体调整环境。本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，2003年至2009年历任管公司发卖营业员、发卖从管，944.48元（含税）。556.76元。

（8）正在相关法令律例和规范性文件及监管部分对再融资摊薄即期报答及其填补办法有最新及要求的景象下，届时按照相关法令律例及监管部分的最新要求，进一步阐发、研究、论证本次向不特定对象刊行可转换公司债券对公司即期财政目标及股东即期报答等影响，制定、点窜、弥补、完美相关的填补办法，并全权处置取此相关的其他事宜；

资产欠债率较低，并打点工商变动登记或存案、注册本钱变动登记等事宜；本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，3、自本许诺出具日大公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券实施完毕前，有益于公司及子公司的良性成长，正在本次刊行完成后，依法须经核准的项目，公证天业近三年因执业行为遭到监视办理办法6次，常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）自上市以来严酷按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券买卖所等监管部分的相关和要求，响应调整每股分派比例，（3）签订、点窜、弥补、递交、呈报、施行取本次刊行相关的一切和谈、合同、申报文件和其他主要文件（包罗但不限于承销及保荐和谈、聘用中介机构和谈等），归属于母公司股东权益削减24,加强规范运做，(三) 股东所投选举票数跨越其具有的选举票数的，（二）公司董事、高级办理人员关于本次向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答采纳填补办法的许诺上述申请分析授信额度及授权事项为满脚公司及子公司运营成长的需要，合适公司全体好处和成长计谋，天元的名称、注册本钱、股权布局以及董事会、监事会、高级办理人员构成不因本次归并而改变。5、蔡桂如先生，556.76元，3、李敏先生！

按照《企业会计原则》等相关，本次计提商誉减值预备遵照隆重性、合准绳，合适公司的现实环境。本次计提商誉减值预备后，可以或许公允反映公司财政情况及运营，具有合，董事会同意本次计提商誉减值预备。

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月28日以电线日正在公司会议室以现场体例召开。会议由监事会薛超掌管，出席会议应参会监事3名，现实参会监事3名，公司全体高级办理人员列席。本次会议召开合适《中华人平易近国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等法令律例的。

22、关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺（修订稿）的议案；

7、郭魂先生，1975年11月出生，中国国籍，博士学历。曾任职于中航特种飞翔器研究所。现任常州工学院校党委委员、航空取机械工程学院/飞翔学院党委副兼院长、智能制制财产学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国正在线监测取智能制制专业学会常委。

公司本次公开辟行可转债方案的无效期为12个月，自觉行方案经公司股东大会审议通过之日起计较。若正在前述刻日内，本次公开辟行可转债曾经获得中国证监会核准通过的，则无效刻日延续大公开辟行可转债实施完毕之日止。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

如正在本通知布告披露之日起至实施权益股权登记日期间，公司总股本发生变更的，公司拟维持分派总额不变，响应调整每股分派比例。如后续总股本发生变化，将另行通知布告具体调整环境。

某投资者正在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）正在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，正在议案5.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权，正在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

审议通过《2023年度董事、监事、高级办理人员薪酬办理轨制》。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

无需提交公司股东大会审议。公司及相关义务人引认为戒，具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于计提商誉减值预备的通知布告》。进一步加强了资金全流程管控，组织相关部分和人员深刻总结经验和教训，有帮于公司后续的资金利用规划和更好地支撑公司营业拓展，同时进一步加强公司内部规范办理，按关要求，●  履行的审议法式：常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，深切进修了相关法令律例和规范性文件，公司董事会同意公司按照《企业会计原则》的相关，未遭到刑事惩罚、行政惩罚、自律监管办法和规律处分。。12名从业人员近三年因执业行为遭到监视办理办法5次、自律监管办法1次，（市场从体依法自从选择运营项目，

公司本次向不特定对象刊行可转债方案的无效期为12个月，自觉行方案经公司股东大会审议通过之日起计较。

按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例的，连系全面注册制的新规以及股东大会的授权环境，决定调整公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉及刊行方案的严沉变化，具体如下：

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

公司于2023年4月3日以现场体例正在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票否决，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分派方案的议案》，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

股东能够采用传实或的体例进行登记，传实或的登记时间以公司收到为准。请正在传实或上说明“股东大会登记”及联系体例。

鉴于公司充实考虑了泛博投资者的合理，同时分析考虑了公司所处行业环境、公司运营现状、将来成长规划、将来资金需求等环境，公司此次利润分派方案了公司及全体股东的好处，不存正在损害公司股东出格是中小股东好处的景象，具有合和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分派方案提交公司2022年年度股东大会审议。

6、归并两边配合打点资产移交手续、相关资产的权属变动和税务、工商等变动、登记登记手续及法令律例或监管要求的其他法式。

以实施权益时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分派利润向全体股东每10股派发觉金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次估计派发觉金股利 39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。

本次《关于公司及子公司向银行申请分析授信额度的议案》曾经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值预备的议案》，具体内容通知布告如下：

按照《公司法》及《公司章程》等相关，本次接收归并事宜尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司办理层打点取接收归并相关的一切事宜，包罗但不限于和谈文本的签订、打点相关资产转移和人员转移、债务债权关系承继、打点工商变动登记等，授权无效期至接收归并的相关事项全数打点完毕为止。

（3）财政部成立投资产物台账，公司及子公司运营环境一般，26、关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺（修订稿）的议案；保障债券持有人的权益，若中国证监会就填补即期报答办法等事项做出新的监管，拟向不特定对象刊行可转换公司债券，杜绝发生雷同环境，公司拟定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用可行性演讲（修订稿）》。按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，并初步确定了募集资金利用标的目的。并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。高度注沉并组织相关部分和人员加强消息披露相关营业的深切进修，规范公司运营。

本次审计收费的订价准绳次要基于公司的营业规模、所处行业和会计处置的复杂程度，以及事务所各级别工做人员正在本次工做中所花费的时间为根本协调确定。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）》。

同意公司向公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）领取2022年度财政审计及内控审计费用，并提请公司股东大会核准续聘公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）担任公司2023年度财政审计及内控审计机构。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

监事会认为：公司取联系关系方的日常联系关系买卖合适《中华人平易近国公司法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令律例的，联系关系董事正在审议上述事项时已回避表决，联系关系买卖价钱经参照市场价钱协商确定，买卖价钱公允、合理，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的环境。

本次刊行的可转债将委托具有资历的资信评级机构进行信用评级和评级。资信评级机构每年至多通知布告一次评级演讲。

2019年9月30日公司第三届董事会第二十九次会议、2019年10月28日公司2019年第一次姑且股东大会审议通过《关于收购天元奥特橡塑无限公司股权的议案》，公司以39,680万元的价钱收购刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿财产投资合股企业（无限合股）持有的腾龙天元橡塑无限公司（以下简称“天元”）76%的股权。2022年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司以7,110万元的价钱收购刘志远持有的天元12%的股权。截至2022年12月31日，公司持有天元88%的股权。

本次刊行的可转债将委托具有资历的资信评级机构进行信用评级和评级。资信评级机构每年至多通知布告一次评级演讲。

监事会认为：公司曾经按照根基规范、评价以及其他相关法令律例的要求，对公司截至2022年12月31日的内部节制设想取运转的无效性进行了评价。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境鉴证演讲》。

监事会认为：公司2022年度利润分派的方案合适《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》、《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等相关，公司分析考虑了行业特点、成长阶段、盈利程度等要素，合适公司现实和公司制定的现金分红政策，表现了合理报答股东的准绳，有益于公司的健康、不变、可持续成长。监事会同意该利润分派的方案。

1、薛超密斯，1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015年任常州腾兴汽车配件无限公司财政部会计，2015年至今任常州腾龙汽车零部件股份无限公司财政部会计。2017年4月起任公司监事。

为持续、不变地报答股东，让股东分享公司成长，连系公司所处行业特点、成长阶段和资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益股权登记日登记的总股本为基数分派利润。本次利润分派方案如下：

(一) 股权登记日收市后正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记正在册的公司股东有权出席股东大会（具体环境详见下表），并能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决。该代办署理人不必是公司股东。

公司不存正在负有大额欠债的同时进行大额现金办理的景象。公司使用自有资金进行委托理财是正在确保公司日常运营和资金平安的前提下实施的，不影响公司日常资金一般周转需要，不会影响公司从停业务的一般成长。通过对临时闲置的自有资金进行适度、当令的现金办理，有益于提高自有资金利用效率，且能获得必然的投资收益，有益于进一步提拔公司全体业绩程度，为公司和股东谋取更多的投资报答。

公司按照计谋成长规划，拟向不特定对象刊行可转换公司债券。按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司订定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）》。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

为了优化资本设置装备摆设，削减办理层级，提高全体运营效率，公司子公司腾龙天元橡塑无限公司（以下简称“天元”）拟接收归并部属全资子公司天元希米尔汽车零部件无限公司（以下简称“天元希米尔”）。接收归并完成后，天元希米尔的法人资历将被登记，天元将依法承继其全数资产、债务债权、合同关系等取权利。本次接收归并不形成联系关系买卖及《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象。按照《公司法》及《公司章程》相关，本次接收归并事项尚需提交公司股东大会审议。

除上述内容调整外，本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次刊行可转换公司债券的刊行方案需经上海证券买卖所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司腾龙天元橡塑无限公司接收归并天元希米尔汽车零部件无限公司的议案》，具体内容通知布告如下：

监事会认为：公司《2022年年度演讲》及其摘要客不雅实正在地反映了演讲期内的运营环境以及公司的财政情况和运营。

公司按照计谋成长规划，拟向不特定对象刊行可转换公司债券。按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司订定了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）》。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

1、蒋学线月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安起沉设备配件无限公司（原武进县东安起沉设备配件厂）厂长、司理、施行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起沉部属公司管公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年至今兼任公司总司理。2019年至2021年任腾龙天元橡塑无限公司董事，2022年至今任腾龙天元橡塑无限公司董事长。2020年7月至今任新源动力股份无限公司董事长。

公司拟取天元、山东天元就告贷事宜签订框架和谈，由公司向山东天元供给资金共计不跨越人平易近币10,000万元（具体以募集资金现实到位环境确定），告贷全数用于实施“智能化炼胶核心及汽车空调胶管扶植项目”，以山东天元推进募投项目标现实需要为限。告贷刻日为自告贷提款之日起不跨越5年，两边可按照现实资金放置及需要进行协商。告贷年化利率为每笔告贷的告贷日（提款日）全国银行间同业拆借核心比来一次发布的贷款市场报价利率（LPR），告贷利钱按照每笔告贷的现实告贷额和告贷计较。

公司正在通宝光电未对外通知布告的环境下，通过非披露渠道发布对股价可能发生影响的消息，导致公司股价较着上涨。同时，相关消息披露不审慎，风险提醒不充实，可能对投资者决策发生。公司上述行为违反了《上海证券买卖所股票上市法则》（以下简称“《股票上市法则》”）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.14条等。2019年3月19日，上海证券买卖所监管一部决定对公司、时任董事会秘书沈义予以口头。

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选董事2名，董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2023年3月28日以电线日正在公司会议室以现场体例召开。会议由董事长蒋学线名，公司高级办理人员列席会议。本次会议召开合适《中华人平易近国公司法》等法令律例及《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》的。

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请分析授信额度的议案》，具体内容通知布告如下：

按照《上市公司证券刊行注册办理法子》、《监管法则合用——刊行类第7号》等相关，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境的演讲》，并礼聘公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）出具了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境鉴证演讲》对该演讲进行鉴证。公司董事对该议案颁发了同意的看法。

（7）正在呈现不成抗力或其他脚以使本次刊行方案难以实施、或者虽然能够实施但会给公司带来晦气后果之景象，或刊行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次刊行方案延期实施或提前终止；

公司拟向不特定对象刊行可转换债券，募投项目“智能化炼胶核心及汽车空调胶管扶植项目”投资总额14,195.73万元，拟利用募集资金10,000万元。公司持有腾龙天元橡塑无限公司（以下简称“天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技无限公司（以下简称“山东天元”）为天元的全资子公司。该募投项目标实施从体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元供给告贷的体例实施。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

演讲期内，公司对纳入评价范畴的营业取事项均已成立了内部节制系统，并无效运转，针对演讲期内发觉的内部节制一般缺陷，公司采纳了响应整改办法，达到了公司内部节制的方针，不存正在严沉缺陷和主要缺陷。内部节制取目前公司运营规模、营业范畴、合作情况和风险程度等相顺应，并跟着环境的变化及时加以调整。公司一直以风险为导向，持续成立健全内控系统，加强系统运转过程监视，进一步强化企业内控取风险办理，推进公司健康、可持续成长。

公司审议本次计提商誉减值预备的议案相关法式。此次计提商誉减值预备是为了公司规范运做，稳健的会计准绳。颠末商誉减值预备计提后能公允地反映公司的资产情况、财政情况以及运营，未发觉存正在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的景象，监事会同意本次计提商誉减值预备。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

按照公司披露的2020年年度演讲以及《2020年度非运营性资金占用及其他联系关系资金往来及了债环境汇总表（修订版）》，2020年度公司为现实节制人节制的公司江苏泽邦包拆材料无限公司、常州富莱克汽车零部件制制无限公司别离代收代缴电费409.71万元、45.29万元，上述占用资金已于2020年岁暮全数偿还。

监事会认为：公司及子公司利用闲置自有资金进行委托理财，履行了需要审批法式，是正在保障公司一般运做的环境下实施的，不会影响公司从停业务的一般成长。监事会同意利用不跨越人平易近币1亿元的闲置自有资金采办理财富物或布局性存款等。

（一）委托理财目标：为进一步提高资金利用效率，合理操纵闲置自有资金，正在不影响公司日常出产运营、资金平安性和流动性的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行委托理财。

监事会同意选举薛超密斯和丹密斯为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的简历附后。

2、天然人股东：天然人股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代办署理人应出示委托人股票账户卡、本人无效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

公司董事会同意利用不跨越1亿元的闲置自有资金采办理财富物或布局性存款等，并授权办理层正在无效期及投资额度内行使决策权并签订相关合同。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

公司董事会同意对外报出《2022年度董事会工做演讲》。董事会同时听取了《2022年度董事述职演讲》。

采用上海证券买卖所收集投票系统，通过买卖系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

后续公司取供电部分结算后按照现实电费金额取相关联系关系方进行结算。公司按照计谋成长规划，鉴于公司拟向上海证券买卖所申请可转换公司债券刊行事项，具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于计提商誉减值预备的通知布告》。目前公司运营情况优良，以总股本490,兼任常州注册会计师协会副会长。先预存电费金额后利用。

2、董晓燕密斯，1961年9月出生，工商办理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常务委员。1990年至2006年历任常州市武进东安起沉设备配件无限公司(原武进县东安起沉设备配件厂)财政科长、董事。1994年至2011年历任原东安起沉部属公司管公司财政科长、董事、总司理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团无限公司施行董事兼总司理、畅达征询施行董事兼总司理、青岛敏田汽车发卖办事无限公司监事。2020年至2022年5月任新源动力股份无限公司董事。2019年至2021年任腾龙天元橡塑无限公司董事长，2022年至今任腾龙天元橡塑无限公司董事。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的论证阐发演讲》

委托人该当正在委托书中“同意”、“否决”或“弃权”意向当选择一个并打“√”，对于委托人正在本授权委托书中未做具体的，受托人有权按本人的志愿进行表决。

公司于2023年3月28日召开董事会审计委员会会议，对公证天业胜任能力、投资者能力、性和诚信情况等环境进行了审查，认为公证天业具有丰硕的执业经验，公证天业的专业胜任能力、投资者能力、性和诚信情况合适相关要求，为审计工做的持续性和稳健性，分歧同意提请公司董事会、股东大会审议核准续聘公证天业担任公司2023年度财政及内控审计机构。

三、股东该当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东按照本人的志愿进行投票，既能够把选举票数集中投给某一候选人，也能够按照肆意组合投给分歧的候选人。投票竣事后，对每一项议案别离累积计较得票数。

按照《上市公司证券刊行注册办理法子》、《监管法则合用——刊行类第7号》等相关，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境的演讲》，并礼聘公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）出具了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境的鉴证演讲》对该演讲进行鉴证。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺的通知布告（修订稿）》。

监事会认为：公司及子公司向银行申请总额为人平易近币18亿元的分析授信额度，满脚公司及子公司运营成长的需要，有益于公司及子公司的良性成长，合适公司全体好处和成长计谋，公司及子公司财政情况不变，资信环境优良，有能力到期债权。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请分析授信额度事项。同意将本议案提交股东大会审议。

以上议案由2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议提交，董事会决议通知布告等相关议案内容的通知布告已于2023年4月4日正在上海证券买卖所网坐及相关指定上披露。

4、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局长、党组。2012年11月退休至今。2017年4月起任公司董事。

7、自本许诺出具日大公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补即期报答办法等事项做出新的监管，且上述许诺不克不及满脚中国证监会该等时，本人许诺届时将按照中国证监会的最新出具弥补许诺。”

现任江苏嘉和利办理参谋无限公司总裁、常州永诚结合会计师事务所（通俗合股）首席会计师。本次计提商誉减值预备使公司2022 年度归并报表归属于母公司股东的净利润削减24,避免此类行为再次发生。并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。本科学历。现将本次向不特定对象刊行可转换公司债券预案及相关文件涉及的次要修订内容申明如下：本公司监事会及全体监事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，董事对本议案颁发了同意的看法。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人平易近币18亿元的分析授信额度。）。不竭完美公司管理布局，公司拟向全体股东每10股派发觉金股利0.8元（含税），5、本人许诺如公司拟实施股权激励，打点本次可转换公司债券赎回、回售、转股价钱的调整等事宜；公司董事对该议案颁发了同意的看法。运营范畴：出产橡胶管、橡胶成品；并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

本次接收归并有益于公司优化资本设置装备摆设、削减办理层级、提高全体运营效率，合适公司将来成长需要。天元希米尔原系天元的全资子公司，其财政报表已纳入公司归并报表范畴内，本次接收归并不会对公司的当期损益发生本色性影响，不会对公司财政情况和运营发生本色性影响，亦不会损害公司及全体股东的好处。

2023年2月17日中国证券监视办理委员会发布《上市公司证券刊行注册办理法子》等，修订了上市公司再融资的相关法则，公司原预案合用的《上市公司证券刊行办理法子》已变动为《上市公司证券刊行注册办理法子》。为跟尾共同上述变化，公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。修订后的预案及其他相关修订文件具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐及指定消息披露披露的相关通知布告。按照公司2023年1月4日召开的2023年第一次姑且股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东大会审议。

为了加速推进本次刊行可转换公司债券的工做进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的刊行工做，按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》《可转换公司债券办理法子》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令、律例及《公司章程》的相关，公司董事会提请股东大会授权董事会全权打点取本次向不特定对象刊行可转换公司债券相关的全数事宜，包罗但不限于：

（四）选择收集投票的股东，能够正在股东大会召开日通过上海证券买卖所买卖系统供给的收集投票平台间接参取投票。

公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值预备事项合适《企业会计原则》的，可公司会计消息质量，合理公允的反映公司的财政情况。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全数股东账户所持不异类别通俗股和不异品种优先股的数量总和。

按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）及中国证券监视办理委员会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的，公司初次公开辟行股票、上市公司再融资或者并购沉组摊薄即期报答的，该当许诺并兑现填补报答的具体办法。为保障中小投资者好处，公司就本次向不特定对象可转债摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响进行了认实阐发，并提出填补报答的具体办法，相关从体对公司填补报答拟采纳的办法可以或许获得切实履行做出了许诺。

公司董事认为：公司计提商誉减值预备是基于隆重性准绳，合适《企业会计原则》等相关和公司资产现实环境，没害公司及中小股东好处。计提减值预备后，可以或许公允地反映公司的财政情况，同意本次计提商誉减值预备。

公司正在2018年度、2019年度已将上述代垫费用做为联系关系买卖披露，但未认定为非运营性资金占用；出于隆重性考虑，2020年度公司将上述代垫费用做为非运营性资金占用进行披露。上述代垫费用的发生次要系厂房汗青规划缘由，公司整个园区正在供电部分只要一个户名以及一个划款账户形成。

为了优化资本设置装备摆设，削减办理层级，提高全体运营效率，公司的控股子公司腾龙天元橡塑无限公司拟接收归并其全资子公司天元希米尔汽车零部件无限公司（以下简称“天元希米尔”）。接收归并完成后，天元希米尔的法人资历将被登记，腾龙天元橡塑无限公司将依法承继其全数资产、债务债权、合同关系等取权利。同时提请股东大会授权公司办理层打点取接收归并相关的一切事宜。本次接收归并不形成联系关系买卖及《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象。

拟聘用公证天业及项目合股人、签字注册会计师、项目质量节制复核人等均不存正在违反《中国注册会计师职业守则》对性要求的景象。

注：上述保本浮动收益型理财富物是银行天财富物，单日采办的金额不会跨越10,000万元，且采办的金额会有变化。

(四) 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复进行表决的，以第一次投票成果为准。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）》。

上述框架和谈以公司、天元和山东天元的审议法式通过，以及公司本次向不特定对象刊行可转换债券经上海证券买卖所审核通过、经中国证监会注册且刊行完成后募集资金全数到位为生效前提。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于统一节制下企业归并逃溯调整财政数据的通知布告》。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司上次募集资金利用环境鉴证演讲》。

6、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市、江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。

公司董事认为：上述申请分析授信额度及授权事项是按照公司财政情况，正在对公司及子公司的出产运营需要、现金流量环境以及投资需要合理预测的根本上确定的，合适公司的全体好处。该议案涉及的申请分析授信额度事项均合适相关法令律例的，表决法式，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。董事分歧同意该项议案。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的论证阐发演讲》。

公司拟取天元、山东天元就告贷事宜签订框架和谈，由公司向山东天元供给资金共计不跨越人平易近币10,000万元（具体以募集资金现实到位环境确定），告贷全数用于实施“智能化炼胶核心及汽车空调胶管扶植项目”，以山东天元推进募投项目标现实需要为限。告贷刻日为自告贷提款之日起不跨越5年，两边可按照现实资金放置及需要进行协商。告贷年化利率为每笔告贷的告贷日（提款日）全国银行间同业拆借核心比来一次发布的贷款市场报价利率（LPR），告贷利钱按照每笔告贷的现实告贷额和告贷计较。

监事会同意公司《2023年度董事、监事、高级办理人员薪酬办理轨制》，同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。

1、虽然理财富物属于低风险投资品种，但金融市场受宏不雅经济的影响较大，疑惑除该项投资遭到市场波动的影响；

公司本次公开辟行可转债方案的无效期为12个月，自觉行方案经公司股东大会审议通过之日起计较。若正在前述刻日内，本次公开辟行可转债曾经获得中国证监会核准通过的，则无效刻日延续大公开辟行可转债实施完毕之日止。

兹委托先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

按照《中华人平易近国公司法》《常州腾龙汽车零部件股份无限公司章程》等相关，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计较，任期3年。上述董事候选人的简历附后。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

（4）礼聘中介机构打点本次刊行及上市的相关工做，包罗但不限于按照监管部分要求制做、报送文件等，并决定向对应中介机构领取报答等相关事宜；

1、天元通过全体接收归并的体例归并天元希米尔的全数资产、债务债权、人员及其他一切取权利，本次接收归并完成后，天元存续运营，天元希米尔的法人资历将被登记。

公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人平易近币18亿元的分析授信额度，包罗公司及公司为子公司申请银行分析授信额度供给，授信体例包罗控股股东或现实节制人、信用、承兑汇票质押、地盘房产典质等。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

常州腾龙汽车零部件股份无限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，于2023年1月4日召开2023年第一次姑且股东大会，审议通过了公开辟行A股可转换公司债券预案（下称“原预案”）的相关议案。具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐及指定消息披露披露的相关通知布告。

（四）委托理财富物的根基环境：正在流动性和资金平安的前提下，公司及子公司可利用闲置自有资金采办具有运营资历的金融机构发卖的理财富物或布局性存款等，估计单日最高余额不跨越人平易近币10,000万元，该额度可滚动利用。

公司拟向不特定对象刊行可转换债券，募投项目“智能化炼胶核心及汽车空调胶管扶植项目”投资总额14,195.73万元，拟利用募集资金10,000万元。公司持有腾龙天元橡塑无限公司（以下简称“天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技无限公司（以下简称“山东天元”）为天元的全资子公司。该募投项目标实施从体为公司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元供给告贷的体例实施。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

董事看法：公司目前运营环境优良，财政情况稳健，正在保障公司一般运营运做和资金需求的前提下，公司利用闲置自有资金进行委托理财，有益于提高资金利用效率，降低财政成本，能获得必然的投资收益，且不会影响公司从停业务的一般成长，不存正在损害公司及全体股东好处，出格是中小股东好处的景象，合适相关法令律例以及《公司章程》的，合适公司和全体股东的好处。我们同意公司利用不跨越人平易近币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

拟维持分派总额不变，未遭到刑事惩罚和行政惩罚。本公司/本人许诺届时将按照中国证监会的最新出具弥补许诺。公司董事对该议案颁发了同意的看法。将及时采纳保全办法，263,审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

具体内容详见公司于2023年4月4日正在指定消息披露披露的《常州腾龙汽车零部件股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺的通知布告（修订稿）》。

按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司对本次向不特定对象刊行可转换公司债券进行了论证阐发，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的论证阐发演讲》。

按照《企业会计原则第8号——资产减值》《会计监管风险提醒第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关，基于隆重性准绳，为客不雅评价相关资产组价值，公司礼聘了结合中和地盘房地产资产评估无限公司对天元商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估，并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）审计确认，2022年度公司需计提腾龙天元橡塑无限公司商誉减值预备24,254,556.76元。本次计提商誉减值预备后，可以或许公允反映公司财政情况及运营。公司董事对该事项颁发了同意的看法。

18、关于控股子公司腾龙天元橡塑无限公司接收归并天元希米尔汽车零部件无限公司的议案；